Para IPO ou não para IPO? SPAC é a questão

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Uma oferta pública inicial é a forma clássica de abrir o capital de uma empresa, mas muitas empresas de criptografia contornam o escrutínio regulatório com uma fusão de backdoor SPAC

Por Connor Sephton

Se você quiser vender ações de uma empresa americana ao público, tradicionalmente faça uma oferta pública inicial, mais conhecida como IPO.

Um IPO começa com o processo longo, árduo e caro de apresentação de uma declaração de registro S-1 com a Securities and Exchange Commission (SEC).

Obviamente, o objetivo de um S-1 é garantir que as empresas divulguem tudo o que o público precisa saber para tomar uma decisão informada sobre a compra de ações de sua empresa, também conhecidas como títulos.

O que é algo que as empresas de criptomoeda tentaram evitar ao realizar ofertas iniciais de moedas, e por que a SEC pisou tanto nas ICOs, processando empresas como DAO, Block.one, Telegram e, atualmente, Ripple, cobrando multas de vários milhões de dólares e até obrigando algumas empresas a devolver o dinheiro arrecadado aos investidores. O Telegram foi forçado a devolver US $ 1,2 bilhão dos US $ 1,7 bilhão que levantou de investidores – dando-lhes um grande corte de cabelo – além de pagar uma multa de US $ 18,5 milhões.

E embora várias empresas de criptografia tenham lançado recentemente IPOs de sucesso, existem várias outras rotas para abrir o capital. Entre eles estão as ofertas públicas diretas, os “mini-IPOs” realizados sob o Regulamento A da SEC, ou as vendas de “colocação privada” sob o Reg. D – que limitam severamente o valor que pode ser levantado ou o número de investidores elegíveis a participar.

Outra forma mais agressiva de diminuir o escrutínio da SEC é o cada vez mais popular SPAC, que é uma porta dos fundos que envolve a aquisição por uma empresa pública criada especialmente para esse fim.

À moda antiga

Até recentemente, a crypto tinha, em geral, optado por não aceitar IPOs. A maior bolsa dos Estados Unidos, a Coinbase, foi a maior empresa de criptografia “pura” a abrir o capital e escolheu o caminho de listagem direta, evitando subscritores.

Mas isso mudou quando a plataforma de negociação INX concluiu o primeiro IPO token no início de maio, seguida logo pela corretora sueca de criptografia Safello. E o Robinhood compatível com criptografia – que entrou em maus lençóis com o recente desastre do GameStop, seguido por um Dogecoin SNAFU – agora está seguindo o caminho do IPO.

No entanto, há um motivo pelo qual tantas empresas evitaram IPOs. Junto com o tempo que leva um IPO – geralmente de 12 a 18 meses – a empresa listada trabalha em estreita colaboração com um importante intermediário, o subscritor.

Os subscritores são grandes instituições financeiras de Wall Street que trabalham em estreita colaboração com a empresa listada em questões regulatórias, supervisionam o amplo roadshow de marketing, ajudam-nos a definir o preço certo das ações e, em seguida, compram as ações e revendem-nas por meio de suas redes de grandes clientes institucionais – por um comissão robusta.

Isso significa que os IPOs não apenas custam muito, mas também tornam muito difícil para o pequeno investidor obter um pedaço de listagens de alto perfil. Essa é uma questão de justiça que a Coinbase apontou quando decidiu ir direto, o que significava apenas listar e vender ações (COIN) na Nasdaq.

Porta SPAC

Um SPAC é o que se chama de “empresa de cheque em branco” – criada exclusivamente com o objetivo de permitir que empresas privadas abram o capital sem passar por um IPO completo.

O SPAC levanta dinheiro em um IPO registrado na SEC que só pode ser usado para um propósito – adquirir uma empresa privada – e geralmente só é listado em uma grande bolsa como a NYSE ou Nasdaq após a aquisição.

É uma opção cada vez mais popular e adotada pela indústria de criptografia – e especialmente fintech. Em janeiro, a bolsa de criptomoedas de propriedade da ICE, Bakkt, anunciou planos de fusão com a VPC Impact Acquisition Holdings em um SPAC que a verá listada na NYSE.

Em março, a plataforma de negociação social eToro, um concorrente do Robinhood que lida com criptografia e ações, anunciou planos de abrir o capital por meio de uma fusão SPAC de US $ 10,4 bilhões com a FinTech Acquisition Corp.

Naquele mesmo mês, a empresa de mineração de bitcoin de propriedade da Bitfury, Cipher, anunciou uma fusão com a SPAC que a avaliou em US $ 2 bilhões e deve deixar as empresas fundidas com quase US $ 600 milhões em dinheiro.

Prós e contras

Os SPACs têm uma série de vantagens, começando pela velocidade. Um IPO pode levar de 12 a 18 meses, contra um SPAC de três a seis.

Então há dinheiro. Quanto um IPO aumenta depende das condições de mercado quando ele ocorre, enquanto o preço de um SPAC é negociado com antecedência.

O custo de marketing é muito menor do que com um roadshow estendido de IPO e, como os SPACs geralmente são patrocinados por pessoas com experiência em finanças e indústria, as empresas podem obter aconselhamento especializado.

Por outro lado, os patrocinadores do SPAC costumam manter uma participação de 20% no SPAC após a fusão, diluindo a participação dos acionistas existentes. E os investidores do SPAC podem resgatar suas ações imediatamente, o que sai do topo dos fundos levantados.

Além disso, ainda há bastante papelada da SEC para arquivar e menos tempo para fazê-lo, bem como menos diligência devida que acompanha os rigores de um IPOs. E, o subscritor de um IPO verifica se todos os requisitos regulatórios foram atendidos, uma revisão da qual os SPACs não se beneficiam.

Então, há credibilidade. Seguir a rota do IPO traz isso de uma forma que os SPACs não trazem.

Canais privados e mini-IPOs

Os regulamentos A e D são populares para empresas de criptomoedas que desejam abrir o capital, mas não têm tamanho e recursos para um IPO completo.

O Reg. Da SEC D é bastante simples: conhecido como colocação privada, está sujeito aos regulamentos do IPO, mas os compradores devem ser todos investidores “credenciados” – leia-se “ricos” ou “especialistas” – e os obstáculos de divulgação são substancialmente menores. Mas, os investidores geralmente não podem vender suas ações por um ano.

O Telegram tentou usar uma variação dessa rota com seu blockchain TON, pré-venda de tokens para um grupo de investidores sofisticados sob o Reg. D, que iria revendê-los ao público depois que o blockchain fosse ao ar – um processo chamado de acordo simples para tokens futuros (SAFT). A SEC, no entanto, simplesmente chamou isso de oferta de valores mobiliários um tanto atrasada, processou e conseguiu que um tribunal adiasse a venda do token TON durante o litígio. Isso forçou o Telegram a recuar.

Reg. A, também conhecido como mini-IPO, é substancialmente mais igualitário. Uma empresa que acabou de fazer isso funcionar muito bem é a Exodus, uma fabricante de carteiras de criptomoedas que recentemente arrecadou US $ 75 milhões – o máximo permitido pelo Reg. A +, que está aberto a qualquer comprador. E as ações podem ser vendidas no dia seguinte.

E embora o mini-IPO possa ser considerado menos oneroso, não é fácil o CEO da Exodus, JP Richardson, disse em uma recente AMA da CoinTelegraph no YouTube.

“É muito semelhante a realmente fazer um IPO e passar por todo o processo”, disse Richardson. “Encontramos um dos maiores escritórios de advocacia para nos ajudar com isso – Wilson Sonsini, o mesmo escritório que fez algo semelhante com o Blockstack. Iniciamos esse processo no verão de 2020. Enviamos um documento de oferta de 200 páginas ”confidencialmente à SEC em setembro.

O que foi um bom momento, já que foi logo depois que a MicroStrategy começou a despejar centenas de milhões de dólares no Bitcoin e o PayPal entrou na criptomoeda, gerando uma longa alta no mercado, acrescentou Richardson. Reunindo toda a empresa, a Exodus começou a vender ações em 8 de abril. Mas não havia subscritores ou bolsas de valores envolvidos.

Em vez disso, a Exodus vendeu suas ações por meio de sua própria carteira, no que foi “uma prova de conceito para mostrar ao mundo que isso é possível”, disse Richardson, acrescentando que a Exodus planejava usar sua experiência para criar um pacote de mini-IPO para empresas de criptografia .

“Construímos todos os componentes, desde a oferta em si, até a emissão das ações e a negociação secundária real”, disse ele. “Então iremos a outras empresas e diremos, entre. Você pode abrir o capital de ações oferecendo dentro da plataforma Exodus. E o legal é que você pode comprar estoque legal à noite, pode comprar no sábado ou domingo – assim como na internet. A internet sempre dorme, nosso estoque nunca dorme. E é assim que deve ser. ”

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