O JP Morgan pagou US$ 175 milhões por uma startup que acredita ter sido enganado para comprá-la. Agora, em meio a uma batalha legal em andamento, ele precisa limpar uma bagunça muito pública.
euem setembro, dias depois que o JP Morgan suspendeu Charlie Javice, o fundador da Frank – uma startup fintech que havia adquirido um ano antes por US$ 175 milhões – o maior banco do país estava divulgando seu negócio para sua equipe.
Por meses, o JP Morgan vinha investigando Javice por questões problemáticas relacionadas à aquisição do que ele tinha elogiado como “a plataforma de planejamento financeiro universitário que mais cresce”. O banco logo a processaria por fraude, alegando que ela havia forjou uma lista de mais de 4 milhões de clientes falsos para convencê-lo a comprar sua empresa. No entanto, em 15 de setembro, enquanto os investigadores vasculhavam os arquivos de Frank e ambos os lados discutiam sobre quem pagaria quais taxas legais, um e-mail promovendo um evento “exclusivo” que Javice estava liderando chegou à caixa de entrada de dezenas de milhares de banqueiros do JP Morgan. , de acordo com materiais internos obtidos por Forbes. “Missão: Mensalidades”, dizia o memorando do JP Morgan Asset Management, oferecendo aos funcionários dos EUA orientação especializada sobre “navegar pela ajuda financeira com Frank”.
“Saiba como você pode ajudar a cobrir os custos de filhos, netos, sobrinhas, sobrinhos ou quaisquer outros entes queridos”, disse o convite para o painel de 22 de setembro, onde Javice – que já havia sido colocado em licença administrativa – foi definido para falar ao lado de dois executivos do banco especializados em poupança educacional. “Nossos especialistas compartilharão dicas sobre como economizar mais para a faculdade e apresentarão a você Frank, nossa nova ferramenta de ajuda financeira e bolsa de estudos.” (Ênfase em negrito, deles.)
O evento foi adiado sem explicação no dia 20 de setembro, uma semana após a suspensão de Javice. Ela seria demitida em novembro por supostamente inventar uma enorme lista de contas falsas de clientes Frank – com a ajuda de seu segundo em comando, Olivier Amar, que também está sendo processado, e de um professor local de ciência de dados. O JP Morgan afirma que eles fizeram isso “para induzir fraudulentamente o JPMC a entrar na fusão”, de acordo com o processo aberto em dezembro no Tribunal Distrital dos EUA em Delaware. Javice e Amar, por meio de seus advogados, não responderam aos pedidos de comentários. Javice é um Forbes 30 Menos de 30 alume.
Agora com o ex-CEO Frank de 30 anos obrigado a responder à reclamação de fraude federal do JP Morgan em 1º de março e na esteira do presidente do banco, Jamie Dimon ridicularizando publicamente o negócio como “um grande erro”, o gigante financeiro continua a lidar com as consequências.
O caos abalou a equipe do banco focada em produtos estudantis. O JP Morgan contratou quinze funcionários da Frank como parte da aquisição de 2021, em cargos que vão desde associados de nível médio a diretores administrativos de nível executivo. Mas, após a investigação de Frank e o subsequente processo acusando Javice e Amar de fraude, pelo menos seis membros de longa data da equipe de Frank não são mais empregados do JP Morgan, disse um funcionário atual da empresa. Forbes.
Isso inclui Javice e Amar, que foram demitidos no final do ano passado. Uma pessoa do JP Morgan familiarizada com o assunto confirmou que cerca de metade da equipe se foi desde a aquisição, mas se recusou a dizer se os outros funcionários de Frank foram demitidos ou saíram voluntariamente (Forbes está omitindo seus nomes para proteger sua privacidade). Com a batalha legal em andamento e o produto e o site de Frank cancelados, a metade restante da equipe de Frank que se juntou ao JP Morgan se dispersou. Alguns fizeram a transição para trabalhar no banco esforços mais amplos para construir ferramentas para os alunos, enquanto outros mudaram para funções diferentes na empresa, de acordo com a pessoa familiarizada.
“Nossas reivindicações legais contra a Sra. Javice e o Sr. Amar são apresentadas em nossa reclamação, juntamente com os fatos principais”, disse o porta-voz do JP Morgan, Pablo Rodriguez, em um comunicado. “Qualquer disputa será resolvida através do processo legal.”
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Javice e Amar estão processando simultaneamente o JP Morgan no Delaware Chancery Court, cada um lutando separadamente para que o JP Morgan cubra seus crescentes honorários advocatícios. A queixa de Javice afirma que a empresa “fabricou uma rescisão por justa causa de má-fé” e “trabalhou para forçar a Sra. Javice a sair” para negar seus milhões em compensação que ela devia.
O JP Morgan manteve a boca fechada sobre a extensão da devida diligência que conduziu antes de comprar Frank e entregar milhões a seus líderes. Mas, em sua própria narrativa da história, o processo começou quando o diretor de um dos investidores mais proeminentes de Frank contatou um executivo do Corporate & Investment Bank elogiando a startup. O investidor, que em um e-mail incluiu um link para um artigo sobre o aparente sucesso de Frank, disse que estava “obtendo interesse real e [I] Achei que alguém do JPM deveria dar uma olhada”, de acordo com a denúncia. A executiva encaminhou a mensagem a Leslie Wims Morris, chefe de desenvolvimento corporativo do JP Morgan, que “respondeu que ficaria feliz em se encontrar com Frank” enquanto o banco considerava se uma parceria ou fusão poderia promover seu objetivo de alcançar mais alunos, a reclamação diz.
“Depois de realizar várias reuniões com Javice para saber mais sobre os negócios de Frank, o JPMC inicialmente optou por não prosseguir com a transação”, diz. Mas no final daquele ano, “após contatos renovados de Frank e seu banco de investimentos LionTree Advisors”, o negócio voltou à mesa. (A reclamação de Javice lembra de forma diferente: “Chase perseguiu Frank agressivamente quando soube que Frank estava conversando com um de seus concorrentes.”) A LionTree se recusou a comentar.
A devida diligência começou em julho de 2021 nos escritórios do JP Morgan na Madison Avenue na cidade de Nova York e incluiu “numerosos representantes do JPMC, Frank e LionTree”, de acordo com a denúncia do banco. (Javice’s diz que o JP Morgan envolveu “centenas de seus funcionários”.) O chefe de desenvolvimento corporativo, Wims Morris, continuou fazendo parte desse processo. A devida diligência parece ter durado cerca de um mês no verão de 2021 antes do acordo ser concluído, para muita fanfarra, naquele setembro. Com isso, a maioria dos funcionários de Frank ingressou no JP Morgan como associados e vice-presidentes de “soluções para estudantes”. No comando estava Javice, como chefe desse grupo e diretor-gerente – um dos mais jovens de JP Morgan.
Em janeiro, os executivos do JP Morgan estavam questionando Javice, Amar e outros de Frank sobre seus clientes, de acordo com a denúncia do banco. Quando JP Morgan pediu a Javice e Amar a lista de alunos de Frank para que pudesse fazer uma campanha de marketing de teste, Javice e Amar levaram quase três semanas para entregar essa lista, diz. A reclamação alega que eles forneceram dados selecionados de fornecedores terceirizados, de modo que, quando o JP Morgan finalmente enviou o e-mail de teste para o que pensava ser 400.000 clientes Frank, apenas cerca de um quarto dos e-mails foram entregues e, desses, apenas 1 por cento foram abertos. Os resultados “desastrosos” levaram o JP Morgan a abrir “uma investigação abrangente sobre Frank e a fusão” em junho de 2022.
Seu processo revelaria mais tarde que, no início do suposto esquema de Javice, ela havia pedido ajuda a um importante engenheiro de Frank para criar o que o JP Morgan afirma ser a “lista de clientes falsa”. Ela supostamente garantiu ao funcionário, que questionou se o uso de tais dados como parte do possível negócio era legal, que “ela não acreditava que alguém acabaria vestindo um ‘macaco laranja’ por causa deste projeto”. (De acordo com a denúncia, ela procurou o professor de ciência de dados depois que seu engenheiro se recusou a ajudar.)
O engenheiro, que mais tarde foi contratado pelo JP Morgan como parte da aquisição, ainda trabalha lá. O professor, com quem Javice supostamente conseguiu um cargo de tempo integral no banco depois que o negócio foi fechado, nunca o fez.
